Uchwała SN III CZP 46/2004 z dnia 15 września 2004 r.

Uchwała Sądu Najwyższego – Izba Cywilna
z dnia 15 września 2004 r.
III CZP 46/2004
Wierzytelność z tytułu pokrycia wkładu jednego z małżonków w spółce cywilnej ze środków należących do majątku wspólnego podlega rozliczeniu na podstawie art. 45 kro stosowanego w drodze analogii.
Z uzasadnienia

W sądowym postępowaniu o podział majątku dorobkowego podziałowi podlegają także wierzytelności należące do tego majątku.
Rozstrzygnięcie o tym, co w takiej sytuacji stanowi majątek podlegający podziałowi, wymaga w pierwszej kolejności zajęcia stanowiska odnośnie do przynależności do majątku wspólnego małżonków praw uzyskanych przez jednego małżonka w zamian za wniesienie wkładu do spółki cywilnej ze środków pochodzących z tego majątku. Prawa te określane mianem „praw spółkowych” obejmują wiązkę uprawnień korporacyjno-obligacyjnych otrzymywanych przez małżonka wspólnika.
Wspólność łączna nie jest samodzielnym stosunkiem prawnym, zawsze jest ona oparta na stosunku podstawowym, którym jest stosunek o charakterze osobistym. Zgodnie z art. 196 kc wspólność łączna jest regulowana przez przepisy dotyczące stosunków, z których wynika. Wspólność łączna majątku spółki jest więc regulowana przez przepisy kodeksu cywilnego (art. 860 i następne), a wspólność dorobku małżeńskiego przez przepisy kodeksu rodzinnego i opiekuńczego (art. 31 i następne). Przepisy kc jak i kro nie zawierają ogólnej regulacji wspólności łącznej, jednak obie te jej postacie mają cechy wspólne. Stanowią je: stabilny charakter, służebna rola wobec stosunku podstawowego, zakaz rozporządzania udziałem we wspólnym majątku, jak i poszczególnych jego składnikach (art. 863 § 1 kc i art. 35 kro), oraz przekształcenie się tej wspólności we wspólność ułamkową po ustaniu stosunku podstawowego wspólności łącznej (art. 875 kc i art. 54 kro).
Pomimo wskazanych podobieństw między majątkiem spółki, będącym de facto majątkiem wspólnym wszystkich wspólników, a majątkiem dorobkowym małżonków, między tymi majątkami zachodzi jednak ścisłe odróżnienie. Określone prawo majątkowe nie może jednocześnie przynależeć do majątku spółki i do majątków osobistych lub majątku wspólnego małżonków wspólników. Majątek spółki podlega regulacji zawartej w kc (art. 860-875), zaś majątek wspólny małżonków regulacji zawartej w kro (art. 31 i następne). Majątki te służą różnym celom, w przypadku spółki cywilnej jest to cel gospodarczy, zaś majątek dorobkowy małżonków ma służyć przede wszystkim ochronie rodziny. Zawarcie przez jedno lub też oboje małżonków umowy spółki cywilnej nie powoduje żadnych zmian w stosunkach majątkowych małżonków uregulowanych w dziale III kro. Do składników, które małżonek wspólnik wniósł jako wkład do spółki cywilnej, znajdują od tej chwili zastosowanie wyłącznie przepisy o spółce, bez względu na to, czy przedmiot wkładu przynależał do majątku odrębnego małżonka wspólnika, czy też do majątku wspólnego małżonków.
Stosunki majątkowe małżonków można podzielić na dwie grupy. Do pierwszej należą te stosunki majątkowe, które objęte są małżeńskimi ustrojami majątkowymi i podlegają przepisom kro. Ich zmiana następuje w następstwie zmiany ustroju majątkowego. Drugą grupę stanowią stosunki, które nie są objęte ustrojem majątkowym. Trafnie podnosi się w doktrynie, że nazwa działu III kro „stosunki majątkowe między małżonkami” jest myląca, albowiem przepisy kro nie regulują całości stosunków majątkowych małżonków. Stosunki majątkowe małżonków nie uregulowane przez kro mogą być wynikiem zawierania przez małżonków umów (np. sprzedaży, darowizny), które dotyczą ich majątków i polegają na przeniesieniu poszczególnych składników majątkowych z jednego majątku do drugiego.
Nie ma przeszkód, by umowę spółki zakwalifikować jako umowę będącą źródłem powstania stosunków majątkowych małżonków, które nie podlegają małżeńskiemu ustrojowi majątkowemu. Nie zachodzi więc kolizja między unormowaniami dotyczących wspólności łącznej zawartymi w kc i odnoszącymi się do spółki cywilnej a zawartymi w kro w odniesieniu do majątku dorobkowego małżonków.
Wspólnik spółki cywilnej otrzymuje, w zamian za wniesienie wkładu, albo zobowiązanie się w inny sposób do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, wiązkę uprawnień spółkowych, które tradycyjnie dzieli się na uprawnienia korporacyjne i obligacyjne. Podanie ich wyczerpującego katalogu nie jest możliwe, gdyż różnie przedstawia się on w poszczególnych spółkach. Do typowych praw korporacyjnych należą: prawo do prowadzenia i reprezentowania spółki, prawo do podejmowania uchwał itp. Najważniejszym prawem obligacyjnym jest natomiast prawo do zysku.
Otrzymanej przez wspólnika wiązki uprawnień nie można określać pojęciem udziału, w takim znaczeniu, jakim posługuje się nim kodeks cywilny, regulując stosunek prawny spółki cywilnej. Można tu wyróżnić „udział” rozumiany jako: stosunek uczestnictwa w majątku spółki (art. 863 kc), stosunek uczestnictwa w zyskach i stratach spółki (art. 867 kc) oraz stosunek uczestnictwa w spółce (art. 869 kc). W doktrynie wymienia się także „udział” jako cząstkę majątku, który przypadnie wspólnikowi wskutek rozwiązania spółki i przekształcenia wspólności łącznej w ułamkową (art. 875 kc).
Na gruncie prawa spółek przez „udział” należy przede wszystkim rozumieć wiązkę uprawnień cywilnoprawnych otrzymanych w zamian za wniesienie wkładu do spółki. Sam termin „udział” wskazuje, że jest ona określona za pomocą wielkości ułamkowych, które w sumie muszą dać 1. W spółkach osobowych występuje wspólność łączna, która ma charakter bezudziałowy. Dlatego też w przypadku spółek osobowych nieuzasadnione jest mówienie o przynależności do majątków małżonków udziału w spółce, a jedynie o przynależności do nich otrzymanej przez małżonka wspólnika wiązki uprawnień korporacyjno-obligacyjnych (praw spółkowych). (…)
Prawa spółkowe korporacyjne przynależą do majątku odrębnego małżonka wspólnika na podstawie art. 33 pkt 6 kro, jako wymienione tam prawa niezbywalne. Jak podnosi się w doktrynie, ze względu na przepis art. 33 pkt 6 kro, prawa niezbywalne można podzielić na dwie grupy. Do pierwszej należą prawa ściśle związane z osobą uprawnionego (np. prawo użytkowania, służebność osobista, prawo do alimentacji), które nie wchodzą w skład spadku i zawsze przynależą do majątku odrębnego, do drugiej zaś prawa, które nie gasną ze śmiercią uprawnionego (np. prawo odkupu, prawo pierwokupu), i mogą być zarówno składnikiem majątku wspólnego, jak i odrębnego. Prawa o charakterze organizacyjno-majątkowym są ściśle związane z osobą uprawnionego, o czym świadczy chociażby zakaz „rozszczepiania” tych uprawnień od praw „czysto majątkowych”. Uprawnienia korporacyjne nie wchodzą w skład spadku. Nie do przyjęcia jest, by z uprawnień tych mogła korzystać osoba, która nie jest stroną umowy spółki. Przytoczone względy sytuują te prawa w pierwszej grupie praw niezbywalnych.
Z kolei prawa obligacyjne dzielą się na tzw. prawa ogólne, które wspólnicy uzyskują w zamian za wniesienie wkładu w momencie zawarcia umowy spółki, oraz wierzytelności, które przypadną wspólnikom w toku działalności spółki. Przykładem pierwszych jest tzw. ogóle prawo do zysku, które przysługuje wspólnikom niezależnie od tego, czy spółka osiąga zysk. Do uprawnień obligacyjnych drugiej grupy należy natomiast roszczenie, które przysługuje wspólnikowi o wypłatę konkretnej kwoty tytułem zysku, wypracowanego przez spółkę.
Na zbywalność wymagalnych wierzytelności spółkowych wskazywał wyraźnie w odniesieniu do spółek jawnych art. 109 kh. Przepis ten zezwalał wspólnikowi na rozporządzenie prawami do świadczeń w pieniądzach lub innych rzeczach przypadających mu w czasie trwania spółki, jako udział w zysku, odsetki, zwrot wydatków, wynagrodzenie za prowadzenie spraw oraz praw z tytułu podziału spółki po ustąpieniu lub rozwiązaniu spółki. Odpowiednikiem tego przepisu jest art. 55 ksh, który stanowi wyraźnie o możliwości zawarcia przez wspólnika spółki umowy spółki lub też innej umowy, na podstawie której przeniesie na osobę trzecią niektóre prawa z tytułu uczestnictwa w spółce. Fakt, że podobne przepisy nie znalazły się w przepisach kc regulujących spółkę cywilną spowodowany jest lakonicznością obecnego unormowania spółki cywilnej. Pod rządami kz z 1933 r. nie budziła wątpliwości, ze względu na brzmienie jego art. 563, możliwość rozporządzenia powyższymi uprawnieniami przez wspólnika spółki cywilnej. Uznać należy zatem, że wymagalne wierzytelności spółkowe jako prawa zbywalne przynależą do majątku wspólnego małżonków.
Większa trudność w zakresie rozstrzygnięcia o przynależności do majątku wspólnego małżonków lub majątku odrębnego małżonka wspólnika pojawia się natomiast w przypadku tzw. ogólnych praw spółkowych. Wyłania się bowiem kwestia, do której grupy praw niezbywalnych należy je zaliczyć. Oparcie się na podobieństwie pomiędzy tzw. ogólnymi prawami obligacyjnymi a prawem pierwokupu czy też odkupu – zaliczanych do praw niezbywalnych objętych hipotezą art. 33 pkt 6 kro – prowadziłoby do wniosku, że tzw. ogólne prawa obligacyjne przynależą do tego z majątków małżonków, z którego wniesiony został wkład do spółki. W przypadku wniesienia przez małżonka wkładu z majątku wspólnego, uprawnienia te należałyby do majątku wspólnego. Zgodnie z poglądem doktryny prawo odkupu czy pierwokupu przynależy bowiem do tego majątku małżonków, w którym znajduje się przedmiot sprzedaży.
Jednak bardziej uzasadnione jest stanowisko polegające na zaliczeniu „ogólnych” praw obligacyjnych do pierwszej grupy praw niezbywalnych ściśle związanych z osobą uprawnionego. Przemawia za tym chroniony ustawowo zakaz „rozczepiania” tych uprawnień od praw korporacyjnych. Art. 867 § 1 kc zawiera normę ius cogens, która wyklucza możliwość wyłączenia wspólnika od udziału w zysku, czyli pozbawienia go tzw. ogólnego prawa do zysku. Podobnie w przypadku spółki jawnej przyjmuje się w doktrynie, iż sprzeciwia się istocie spółki postanowienie umowy, według którego wspólnik nie ma uczestniczyć w zysku. A zatem w przypadku zawarcia umowy spółki stroną tej czynności prawnej jest jedynie małżonek składający oświadczenie woli, drugi małżonek będzie natomiast mógł partycypować w zyskach spółki. Rozwiązanie takie jest zgodne z charakterem prawnym spółek osobowych, które są oparte na szczególnym stosunku osobistym wspólników. W przypadku zaliczenia praw korporacyjnych oraz spółkowych praw obligacyjnych do majątku wspólnego, wspólnikiem stawałby się automatycznie małżonek wspólnika składającego oświadczenie woli.
Powyższe rozważania prowadzą do sformułowania następujących wniosków. De lege lata w skład majątku odrębnego małżonka wspólnika wchodzą spółkowe prawa korporacyjne oraz tzw. ogólne prawa obligacyjne. W skład majątku wspólnego małżonków wchodzi wierzytelność o wypłatę konkretnej kwoty z osiągniętego przez spółkę zysku oraz jako dorobek, w rozumieniu art. 32 § 1 kro, także konkretna suma pieniężna otrzymana tytułem zysku. Rozwód jednego ze wspólników nie jest przyczyną rozwiązania spółki. W skład majątku wspólnego podlegającego podziałowi nie wejdzie zatem „udział” w rozumieniu art. 875 kc. Dopóki trwa stosunek prawny spółki wspólność łączna majątku wspólnego jest nienaruszona (art. 863 kc). W skład majątku wspólnego nie wejdzie więc żadna wierzytelność związana z majątkiem, jaki otrzyma wspólnik po rozwiązaniu i likwidacji spółki. (…)
Ustawodawca nie definiuje pojęcia „nakładów” i „wydatków” w rozumieniu art. 45 kro. Jak stwierdza się w piśmiennictwie przedmiotu nakłady i wydatki, o których mowa w tym przepisie, obejmują wszystkie przysporzenia na rzecz jednej masy majątkowej, dokonane z uszczerbkiem dla drugiej masy majątkowej. Jego źródłem może być zarówno czynność prawna, czynność faktyczna (np. połączenie rzeczy ruchomej należącej do jednego majątku z nieruchomością należącą do innej masy majątkowej), jak i jakiekolwiek inne zdarzenie. Jako przykład zastosowania art. 45 kro podaje się nakłady i wydatki z majątku wspólnego na działalność gospodarczą prowadzoną przez jednego z małżonków w oparciu o majątek odrębny. Przyjęty też został w piśmiennictwie pogląd o możliwości stosowania w drodze analogii art. 45 kro do wzajemnych rozliczeń małżonków, np. w przypadku bezpodstawnego zbycia przez jedno z małżonków przedmiotów należących do majątku wspólnego.
W następstwie wniesienia wkładu do spółki z majątku wspólnego, małżonek wspólnik otrzymuje uprawnienia spółkowe, które wejdą do jego majątku odrębnego. W majątku tym następuje więc przysporzenie majątkowe z uszczerbkiem dla majątku dorobkowego małżonków, zachodzi bowiem związek między przysporzeniem w jednym majątku a uszczerbkiem w drugim. Nie wystarcza to jednak do stosowania wprost art. 45 kro w przypadku wniesienia wkładu z majątku wspólnego przez jednego z małżonków do spółki cywilnej z jego udziałem. Wydatki i nakłady mają bowiem, zgodnie z jego treścią, dotyczyć przedmiotu majątkowego, który znajduje się w majątku odrębnym. Wkład z majątku wspólnego nie wchodzi zaś do majątku odrębnego małżonka wspólnika, ale do majątku spółki. Dlatego też w omawianej sytuacji uzasadnione jest skorzystanie z przepisów art. 45 kro w drodze analogii legis. Analogię taką można stosować, gdy dyrektywy językowe i systemowe jednoznacznie nie wskazują na to, iż określony przepis dotyczy wyłącznie stanu faktycznego w nim wyznaczonego (argumentum a contrario), a równocześnie argumentacja funkcjonalna pozwala przyjąć, że ustanowiona w przepisie prawnym regulacja odnosi się także do okoliczności w istotny sposób podobnych do opisanej w tym przepisie. Celem wprowadzenia regulacji prawnej zawartej w art. 45 kro jest ochrona interesów małżonka czyniącego przysporzenie majątkowe. Nie ma podstaw do pozbawienia takiej ochrony małżonka, w przypadku wniesienia przez współmałżonka wkładu do spółki z majątku wspólnego, tym bardziej że z reguły wniesione z tego tytułu środki przedstawiają znaczną wartość majątkową. Co do zasady małżonek ten będzie mógł żądać zwrotu połowy wartości środków, które zostały wniesione tytułem wkładu z majątku wspólnego, chyba że sąd ustalił inne udziały małżonków w majątku dorobkowym.
Przyjęte stanowisko, będące konsekwencją oddzielenia majątku spółki i majątków osobistych małżonków, przedstawia się przy tym jako bardziej słuszne z punktu widzenia prawnie chronionego interesu małżonka osoby, która wniosła wkład z majątku wspólnego, niż przyznanie mu prawa do udziału w rozumieniu art. 875 kc. Dzięki przynależności zysku spółki do majątku dorobkowego odnosi on korzyść z prowadzenia działalności gospodarczej przez drugiego małżonka. Nadto mogłoby się okazać, że udział w rozumieniu art. 875 kc posiada o wiele mniejszą wartość niż wkład wniesiony z majątku wspólnego.